Det är verkligt tidigt på morgonen för en presskonferens, men det är inte den verkliga historien här. I Japan håller Sprint och Softbank en gemensam presskonferens som bekräftar vad vi tidigare har hört. Den japanska transportören ska förvärva en andel på 70 procent i Sprint, värt 20, 1 miljarder dollar.
Förvärvet kommer att bestå av befintliga aktier som ska köpas till 12, 1 miljarder dollar och ytterligare 8 miljarder dollar i nyemitterade aktier. Flytten har också LTE-avsikter i sin kärna. Presskonferensen fortsätter, men du kan hitta fullständig information i pressmeddelandet efter pausen.
SoftBank för att erhålla 70% Insats i Sprint
Sprintaktieägare för att få totalt belopp på $ 12, 1 miljarder kontant och 30% ägande i nyskapitaliserad sprint
Transaktion ger Sprint 8, 0 miljarder dollar i nytt kapital
Sprint för att utnyttja SoftBanks erfarenhet av implementering av LTE när Sprints nationella utrullning av 4G LTE fortsätter
Betydande investeringar i USA av ett av världens mest framgångsrika och innovativa företag
Sprint är värd för ett investerarkonferenssamtal för att diskutera transaktionen klockan 08:00 i dag. Deltagarna kan ringa 800-938-1120 i USA eller Kanada (706-634-7849 internationellt) och ange följande ID: 44906693 eller kan lyssna via Internet på www.sprint.com/investors
TOKYO & OVERLAND PARK, Kan. (BUSINESS WIRE), 15 oktober 2012 - SOFTBANK CORP. ("SoftBank") (TSE: 9984) och Sprint Nextel Corporation ("Sprint") (NYSE: S) meddelade idag att de har gått in i en serie definitiva avtal enligt vilka SoftBank kommer att investera 20, 1 miljarder dollar i Sprint, bestående av 12, 1 miljarder dollar som ska delas ut till Sprint-aktieägare och 8, 0 miljarder dollar i nytt kapital för att stärka Sprints balansräkning. Genom denna transaktion kommer cirka 55% av aktuella Sprint-aktier att bytas ut mot 7, 30 dollar per aktie kontant, och de återstående aktierna kommer att omvandlas till aktier i en ny börsnoterad enhet, New Sprint. Efter stängning kommer SoftBank att äga cirka 70% och Sprint-aktieägare kommer att äga cirka 30% av aktierna i New Sprint på en helt utspädd grund.
SoftBanks kontantbidrag, djupa expertis i utbyggnaden av nästa generations trådlösa nätverk och framgångsrika resultat för att ta del i mogna marknader från större telekommunikationskonkurrenter förväntas skapa en starkare, mer konkurrenskraftig ny sprint som kommer att ge betydande fördelar för amerikanska konsumenter. Transaktionen har godkänts av styrelserna för både SoftBank och Sprint. Slutförandet av transaktionen är föremål för Sprint-aktieägarens godkännande, vanliga myndighetsgodkännanden och tillfredsställelse eller avstående från andra stängningsvillkor. Företagen räknar med att stängningen av koncentrationstransaktionen kommer att ske i mitten av 2013.
SoftBank ordförande och VD, Masayoshi Son, sade: ”Denna transaktion ger en utmärkt möjlighet för SoftBank att utnyttja sin expertis inom smartphones och nästa generations höghastighetsnät, inklusive LTE, för att driva mobilinternevolutionen på en av världens största marknader. Som vi har bevisat i Japan har vi uppnått en v-formad vinståterhämtning inom den förvärvade mobilbranschen och vuxit dramatiskt genom att introducera differentierade produkter till en etablerad marknad. Vårt rekord av innovation, i kombination med Sprints starka varumärke och lokala ledarskap, ger en konstruktiv början på att skapa en mer konkurrenskraftig amerikansk trådlös marknad. ”
SoftBank-transaktionen förväntas ge följande fördelar till Sprint och dess aktieägare:
Ger aktieägare förmågan att realisera en attraktiv kontantpremie eller att inneha aktier i en starkare, bättre aktiverad Sprint
Förser Sprint med 8, 0 miljarder dollar i primärt kapital för att förbättra sitt mobilnät och stärka sin balansräkning
Gör det möjligt för Sprint att dra nytta av SoftBanks globala ledarskap inom utveckling och distribution av LTE-nätverk
Förbättrar driftsskalan
Skapar möjligheter för samarbetsinnovation inom konsumenttjänster och applikationer
Sprint VD, Dan Hesse, sade, ”Detta är en transformativ transaktion för Sprint som skapar omedelbart värde för våra aktieägare, samtidigt som det ger en möjlighet att delta i den framtida tillväxten av en starkare, bättre aktiverad Sprint framöver. Vårt ledningsgrupp är glada att samarbeta med SoftBank för att lära sig av deras framgångsrika implementering av LTE i Japan när vi bygger ut vårt avancerade LTE-nätverk, förbättrar kundupplevelsen och fortsätter vändningen av vår verksamhet. ”
Transaktionsvillkor
SoftBank kommer att bilda ett nytt amerikanskt dotterbolag, New Sprint, som kommer att investera 3, 1 miljarder dollar i ett nyligen utfärdat Sprint konvertibelt äldreobligation efter detta tillkännagivande. Den konvertibla obligationen kommer att ha en löptid på 7 år och en kupongränta på 1, 0% och kommer att vara konvertibel, med förbehåll för lagstiftningsgodkännande, till Sprint stamaktie till 5, 25 dollar per aktie. Omedelbart före fusionen omvandlas obligationen till aktier i Sprint, som blir ett helägt dotterbolag till New Sprint.
Efter Sprint-aktieägarens och myndighetsgodkännande, och tillfredsställelsen eller avståendet från de andra stängningsvillkoren för koncentrationstransaktionen kommer SoftBank att ytterligare kapitalisera New Sprint med ytterligare $ 17 miljarder och genomföra en fusionstransaktion där New Sprint blir ett börsnoterat företag och Sprint kommer att överleva som sitt helägda dotterbolag. Av de 17 miljarder dollar kommer 4, 9 miljarder dollar att användas för att köpa nyemitterade stamaktier i New Sprint till 5, 25 dollar per aktie. De återstående 12, 1 miljarder dollar kommer att delas ut till Sprint-aktieägare i utbyte mot cirka 55% av de för närvarande utestående aktierna. De övriga 45% av de aktuella utestående aktierna konverteras till aktier i New Sprint. SoftBank kommer också att erhålla en teckningsoption för att köpa 55 miljoner extra sprintaktier till ett lösenpris på 5, 25 dollar per aktie.
I enlighet med fusionen har innehavare av utestående aktier i sprint stamaktie rätt att välja mellan att få 7, 30 dollar per sprintaktie eller en aktie av nytt sprintaktie per sprintaktie, med förbehåll för proration. Innehavare av Sprint-aktieutdelningar kommer att erhålla kapitalutdelningar i New Sprint.
Efter transaktionen kommer SoftBank att äga cirka 70% och Sprint-aktieägare kommer att äga cirka 30% av de nya sprintaktierna på helt utspädd basis.
SoftBank finansierar transaktionen genom en kombination av kontanter till hands och en syndikerad finansieringsfacilitet.
Transaktionen kräver inte att Sprint vidtar några åtgärder som involverar Clearwire Corporation andra än de som anges i avtal som Sprint tidigare har ingått med Clearwire och vissa av dess aktieägare.
Efter stängning kommer Sprints huvudkontor att fortsätta vara i Overland Park, Kansas. Nya Sprint kommer att ha en styrelse med tio medlemmar, inklusive minst tre medlemmar i Sprints styrelse. Herr Hesse kommer att fortsätta som VD för New Sprint och som styrelseledamot.
Raine Group LLC och Mizuho Securities Co., Ltd. agerade som finansiella rådgivare för SoftBank. Mizuho Corporate Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. och Deutsche Bank AG, Tokyo Branch agerade som uppdragsgivare till SoftBank. Deutsche Bank gav också ekonomisk rådgivning till SoftBank i samband med denna transaktion. SoftBanks juridiska rådgivare inkluderade Morrison & Foerster LLP som blyrådgivare, Mori Hamada & Matsumoto som japansk rådgivare, Dow Lohnes PLLC som tillsynsrådgivare, Potter Anderson Corroon LLP som Delaware-advokat och Foulston & Siefkin LLP som Kansas-advokat.
Citigroup Global Markets Inc., Rothschild Inc. och UBS Investment Bank agerade som ledande finansiella rådgivare. Skadden, Arps, Slate, Meagher och Flom, LLP agerade som huvudråd för Sprint. Lawler, Metzger, Keeney och Logan fungerade som tillsynsrådgivare och Polsinelli Shughart PC fungerade som Kansas advokat.
Om SoftBank
SoftBank grundades 1983 av sin nuvarande ordförande och VD Masayoshi Son och har baserat sin affärstillväxt på Internet. Det är för närvarande engagerat i olika företag inom informationsbranschen, inklusive mobilkommunikation, bredbandstjänster, fastnät telekommunikation och portaltjänster. När det gäller konsoliderade resultat för budgetåret 2011 ökade nettoomsättningen 6, 6% från år till år till 3, 2 biljoner, rörelseresultatet ökade 7, 3% till 675, 2 miljarder ¥ och nettoresultatet ökade med 65, 4% till 313, 7 miljarder ¥.
Om Sprint Nextel
Sprint Nextel erbjuder ett omfattande utbud av trådlösa och trådlösa kommunikationstjänster som ger frihet för rörlighet för konsumenter, företag och statliga användare. Sprint Nextel betjänade mer än 56 miljoner kunder i slutet av andra kvartalet 2012 och är allmänt känt för att utveckla, konstruera och distribuera innovativ teknik, inklusive den första trådlösa 4G-tjänsten från en nationell transportör i USA; erbjuder branschledande mobila datatjänster, ledande förbetalda varumärken inklusive Virgin Mobile USA, Boost Mobile och Assurance Wireless; omedelbar nationell och internationell push-to-talk-kapacitet; och en global nivå 1 Internet-ryggrad. Det amerikanska indexet för kundnöjdhet rankade Sprint nr 1 bland alla nationella transportörer inom kundnöjdhet och mest förbättrade, i alla 47 branscher, under de senaste fyra åren. Newsweek rankade Sprint nr 3 i sina 2011 Green Rankings och listade det som ett av landets grönaste företag, det högsta av alla telekommunikationsföretag. Du kan lära dig mer och besöka Sprint på www.sprint.com eller www.facebook.com/sprint och www.twitter.com/sprint.
Varning uttalande om framåtblickande uttalanden
Detta dokument innehåller "framåtriktade uttalanden" i den mening som avses i värdepapperslagarna. Orden "kan", "kunde", "borde", "uppskatta", "projekt", "prognos", "tänka", "förvänta", "förutse, " "tro, " "mål", "plan", ”Ger vägledning” och liknande uttryck är avsedda att identifiera information som inte är historisk.
Detta dokument innehåller framåtblickande uttalanden avseende den föreslagna transaktionen mellan Sprint Nextel Corporation ("Sprint") och SOFTBANK CORP. ("SoftBank") och dess koncernföretag, inklusive Starburst II, Inc. ("Starburst II") i enlighet med en fusionsavtal och obligationsköpsavtal. Alla uttalanden, utom historiska fakta, inklusive uttalanden om den förväntade tidpunkten för transaktionens avslutande; parternas förmåga att genomföra transaktionen med tanke på de olika stängningsvillkoren; de förväntade fördelarna med transaktionen som förbättrad verksamhet, förbättrade intäkter och kassaflöde, tillväxtpotential, marknadsprofil och finansiell styrka; SoftBank eller Sprints konkurrensförmåga och position; och alla antaganden som ligger till grund för något av ovanstående är framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden baseras på nuvarande planer, uppskattningar och förväntningar som är föremål för risker, osäkerheter och antaganden. Införandet av sådana uttalanden bör inte betraktas som en representation av att sådana planer, uppskattningar eller förväntningar kommer att uppnås. Du bör inte lägga otillbörligt förtroende för sådana uttalanden. Viktiga faktorer som kan leda till att faktiska resultat skiljer sig väsentligt från sådana planer, uppskattningar eller förväntningar inkluderar bland annat att (1) ett eller flera stängningsvillkor för transaktionen kanske inte är uppfyllda eller avstått, i tid eller på annat sätt, inklusive det en statlig enhet kan förbjuda, försena eller vägra att bevilja godkännande för genomförandet av transaktionen eller för att det nödvändiga godkännandet av Sprints aktieägare inte får erhållas; (2) det kan vara en väsentlig negativ förändring av SoftBank eller Sprint eller de respektive verksamheterna i SoftBank eller Sprint kan drabbas till följd av osäkerhet kring transaktionen; (3) transaktionen kan innebära oväntade kostnader, skulder eller förseningar; (4) rättsliga förfaranden kan inledas i samband med transaktionen; och (5) andra riskfaktorer som från tid till annan detaljerats i Sprints och Starburst II: s rapporter inlämnade till Securities and Exchange Commission ("SEC"), inklusive Sprints årsrapport för formulär 10-K för året som slutade 31 december 2011 och Kvartalsrapport om formulär 10-Q för kvartalet som slutade 30 juni 2012 och fullmaktsförklaringen / prospektet som ska ingå i Starburst II: s registreringsförklaring på formulär S-4, som är (eller kommer att vara, när de lämnas in) tillgängliga på SEC: s webb webbplats (www.sec.gov). Det kan inte garanteras att fusionen kommer att fullbordas, eller om den är klar, att den kommer att stängas inom den förväntade tidsperioden eller att de förväntade fördelarna med fusionen kommer att realiseras.
Ingen av Sprint, SoftBank eller Starburst II åtar sig någon skyldighet att uppdatera något framåtblickande uttalande för att återspegla händelser eller omständigheter efter det datum då uttalandet lämnas eller för att återspegla förekomsten av oförutsedda händelser. Läsarna varnas för att inte lägga otillbörligt förtroende för något av dessa framåtriktade uttalanden.
Ytterligare information och var du hittar den
I samband med den föreslagna strategiska kombinationen planerar Starburst II att lämna in registreringsförklaringen till SEC med Form S-4 som kommer att innehålla ett fullmaktuttalande från Sprint, och som också kommer att utgöra ett prospekt för Starburst II. Sprint skickar fullmaktsförklaringen / prospektet till sina aktieägare. INVESTORERNA UPPFÖRES ATT LÄSA FÖRETAGSFÖRESKRIVNINGEN / PROSPEKTEN NÄR DET BESKRIVA TILLGÄNGLIGT Eftersom det kommer att innehålla viktig information. Fullmaktsförklaringen / prospektet, såväl som andra ansökningar som innehåller information om Sprint, SoftBank och Starburst II, kommer att finnas gratis från SEC: s webbplats (www.sec.gov). Sprints SEC-ansökningar i samband med transaktionen kan också erhållas kostnadsfritt från Sprints webbplats (www.sprint.com) under fliken "Om oss - Investerare" och sedan under rubriken "Dokument och arkivering - SEC-arkivering, ”Eller genom att rikta en begäran till Sprint, 6200 Sprint Parkway, Overland Park, Kansas 66251, Uppmärksamhet: Aktieägarförhållanden eller (913) 794-1091. Starburst II: s SEC-ansökningar i samband med transaktionen (när de lämnas in) kan också erhållas gratis genom att rikta en begäran till SoftBank, 1-9-1 Higashi-Shimbashi, Minato-ku, Tokyo 105-7303, Japan; telefon: +81.3.6889.2290; e-post: [email protected].
Deltagare i fusionsuppmaningen
De respektive styrelseledamöterna, verkställande direktörerna och anställda i Sprint, SoftBank, Starburst II och andra personer kan anses vara deltagare i uppmaning av ombud för transaktionen. Information om Sprints styrelseledamöter och verkställande direktörer finns tillgänglig i sin årsredovisning för formulär 10-K för året som slutade den 31 december 2011. Annan information om sådana individs intressen samt information om SoftBanks och Starburst II: s direktörer och verkställande direktörer kommer att vara tillgängligt i proxymeddelandet / prospektet när det blir tillgängligt. Dessa dokument kan erhållas gratis från de källor som anges ovan. Detta meddelande får inte utgöra ett erbjudande att sälja eller uppmana ett erbjudande att sälja eller begära ett erbjudande om att köpa några värdepapper, och det ska inte heller finnas någon försäljning av värdepapper i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande, uppmaning eller försäljning skulle vara olagligt före registrering eller behörighet enligt värdepapperslagarna i någon sådan jurisdiktion. Inget erbjudande om värdepapper får göras förutom med hjälp av ett prospekt som uppfyller kraven i 10 § i värdepapperslagen av 1933, med ändringar.
