Bell köper mts för 3,9 miljarder dollar

BCE Inc., moderföretag till Kanadas tredje största trådlösa operatör Bell Mobility, har meddelat ett avtal om att köpa Manitoba Telecom Services, känt för de flesta Manitobans som MTS, för 3, 9 miljarder CAD. Affären inkluderar 3, 1 miljarder dollar i lager och 800 $ i befintlig MTS-skuld.

Affären kommer efter att MTS kämpade för att hitta en köpare för sin Allstream-fiberverksamhet, efter att regeringen ursprungligen blockerade försäljningen till ett holdingbolag som ägs av den egyptiska telekommögulen, Naguib Sawiris redan 2013. MTS sålde så småningom Allstream till ett USA-baserat företag, Zayo, för 465 miljoner dollar, i januari.

Nu är MTS, den så kallade regionala trådlösa befogenheten i Manitoba med ungefär en miljon kunder, avyttrad av sina återstående telekomtillgångar. Dess trådlösa, heminternet och tv-avdelningar kommer att smälta samman med Bell's, och BCE kommer att bilda sitt nya västra Kanada huvudkontor i Winnipeg och hålla 6 900 anställda i provinsen.

Dessutom säger företaget att det kommer att investera en miljard dollar under de kommande fem åren för att föra LTE-Advanced trådlösa hastigheter till provinsen, samt utvidga LTE-åtkomst och fiber till hemmet.

Affären är föremål för domstolsgodkännande i Manitoba och myndighetsgodkännande av CRTC och Competition Bureau innan den går igenom. MTS har en klausul om icke-uppmaning värderad till $ 120 miljoner om företaget beslutar att bryta affären för att köpa ett erbjudande med ett annat företag.

Som en del av affären planerar Bell också att avyttra en tredjedel av MTS trådlösa abonnenter till Telus, tillsammans med en tredjedel av MTS återförsäljarplatser i provinsen. Om godkännandet bör förvärvet slutföras i slutet av 2016.

Pressmeddelande:

BCE tillkännager avtal om förvärv av Manitoba Telecom Services (MTS)

MONTRÉAL och WINNIPEG, 2 maj 2016 / CNW Telbec / - BCE Inc. (Bell) (TSX: BCE) (NYSE: BCE) meddelade idag att de kommer att förvärva alla utgivna och utestående gemensamma aktier i Manitoba Telecom Services Inc. (MTS) (TSX: MBT) i en transaktion värderad till cirka 3, 9 miljarder dollar.

"Att välkomna MTS till Bell-gruppen av företag öppnar nya möjligheter för enastående bredbandsinvesteringar för investeringar, innovation och tillväxt för både stads- och landsbygds Manitoba-platser. Bell är glada över att vara en del av de tydliga tillväxtmöjligheterna i Manitoba, och vi planerar att bidra med ny kommunikation infrastruktur och teknik som levererar de senaste trådlösa, Internet-, TV- och medietjänsterna till invånare och företag i hela provinsen, "säger George Cope, VD och koncernchef för BCE och Bell Canada. "Bell och MTS har ett gemensamt arv av service och innovation som sträcker sig över mer än ett sekel. Vi är hedrade att gå med MTS-teamet i denna all-kanadensiska transaktion för att leverera fördelarna med ny infrastrukturinvestering, teknikutveckling och det bästa av bredband kommunikation till Manitobans."

Bell planerar att investera en miljard dollar i kapital under fem år efter det att transaktionen stängs för att utöka sina bredbandsnät och tjänster i hela Manitoba, inklusive:

• Gigabit Fibe Internet-tillgänglighet, levererar internethastigheter i genomsnitt upp till 20 gånger snabbare än de som för närvarande erbjuds MTS-kunder, inom 12 månader efter det att transaktionen har avslutats.
• lanseringen av Fibe TV, Bells innovativa bredbands-tv-tjänst.
• accelererad utvidgning av företagets prisbelönta trådlösa LTE-nätverk i hela provinsen, med genomsnittliga datahastigheter dubbelt så snabba än de som nu är tillgängliga för MTS-kunder.
• integration av MTS: s Winnipeg-datacenter med Bells befintliga nationella nätverk med 27 data- och molnberäkningscentra, Kanadas största och landets mest omfattande bredbandsfibernätets fotavtryck.

"Denna transaktion erkänner MTS: s inre värde och kommer att ge omedelbart och meningsfullt värde till MTS-aktieägare, samtidigt som det ger starka fördelar för MTS-kunder och anställda och till provinsen Manitoba, " säger Jay Forbes, VD och koncernchef för MTS. "Vi är mycket stolta över vad MTS-teamet har åstadkommit. Nu, aktiverat av Bells nationella skala och engagemang för bredbandsinvesteringar, kommer Bell MTS att vara mycket väl positionerade för att påskynda serviceinnovation, kundsupport och samhällsinvesteringar till fördel för Manitobans som aldrig tidigare."

Det kombinerade företagets Manitoba-verksamhet kommer att kallas Bell MTS i erkännande av den kraftfulla varumärkesnärvaro som MTS-teamet har byggt över hela provinsen. Winnipeg blir västra Kanada huvudkontor för Bell och med tillägg av MTS: s 2 700 anställda växer Bells västra team till 6 900 personer.

Bell Medias TV-, radio- och digitala plattformar kommer att fortsätta att erbjuda lokala konstnärer och underhållare möjligheter tillsammans med pågående stöd för Winnipeg Jets och Winnipeg Blue Bombers på det nationella TSN-sportnätverket och TSN Radio 1290 Winnipeg. Bell Media-tillgångar i Manitoba inkluderar också CTV Winnipeg, Virgin 103.1 och BOB FM 99.9 i huvudstaden och BOB FM 96.1 och The Farm 101.1 i Brandon.

Bell MTS kommer att fortsätta företagets sponsring och samhällsinvesteringar i Manitoba, inklusive ett gemensamt engagemang för United Way och program för studenter och nya grads, och lansera ett nytt Bell Let's Talk-initiativ som stöder aboriginalsamhällen i Manitoba, som ska ordföras av Clara Hughes, Bell Let's Talk nationell talesman och den legendariska kanadensiska olympian som är född och uppvuxen i Winnipeg.

Detaljer om transaktionen

"Med dess omedelbara fria kassaflödesanslutning och betydande operativa synergier och skattebesparingar stöder transaktionen Bells bredbandsledningsstrategi och vårt mål för utdelningstillväxt. Den balanserade transaktionsfinansieringsstrukturen upprätthåller vår starka balansräkning för investeringsklass med betydande finansiell flexibilitet, " sa Glen LeBlanc, verkställande direktör och ekonomichef för BCE och Bell Canada. "Bell har visat erfarenhet av att genomföra liknande transaktioner och framgångsrikt integrera dem i våra nationella verksamheter, som med Bell Aliant i Atlantic Canada."

Transaktionen kommer att slutföras genom en plan för vilken BCE kommer att förvärva alla utgivna och utestående gemensamma aktier av MTS för 40 dollar per aktie, som kommer att betalas med en kombination av BCE-aktier och kontanter.

MTS-aktieägare kommer att kunna välja att erhålla $ 40 kontant eller 0, 6756 av en gemensam aktie för varje BTS för varje gemensam MTS-aktie, med förbehåll för framställning så att det totala vederlaget kommer att betalas 45% kontant och 55% i BCE-stamaktier. Aktiekursen baseras på BCE: s 20-dagars volymvägda genomsnittspris på $ 59, 21.

Genom att skapa betydande omedelbart och långsiktigt värde för MTS-aktieägare värderar transaktionen MTS till cirka 10, 1 x 2016E EBITDA, baserat på de senaste bedömningarna av analytikerkonsensus, och 8, 2x inklusive skattebesparingar och operativa synergier. Detta representerar en 23, 2% premie till det vägda genomsnittliga stängningskursen på TSX för 20-dagarsperioden som slutade 29 april 2016. Erbjudandepriset motsvarar en 40% -premie till MTS: s stängningskurs på 28, 59 USD den 20 november 2015, affärsdag före tillkännagivandet av försäljningen av Allstream-affärsområdets affärskommunikationsdivision.

Som en del av avtalet kommer MTS inte att deklarera ytterligare utdelning på sina gemensamma aktier efter den kommande utdelningen för andra kvartalet 2016, som förväntas deklareras i maj och betalas ut i juli. Skattepliktiga kanadensiska aktieägare som erhåller BCE-aktier som vederlag under transaktionen har i allmänhet rätt till en roll-over för att skjuta upp kanadensisk beskattning av kapitalvinster.

BCE kommer att finansiera kassakomponenten i transaktionen från tillgängliga likviditetskällor och emitterar cirka 28 miljoner gemensamma aktier för kapitalandelen i transaktionen, vilket ger MTS-aktieägare tillgång till BCE: s utdelningstillväxtpotential. BCE-utdelningen har ökats 12 gånger, vilket motsvarar en sammanlagd ökning med 87% sedan fjärde kvartalet 2008 och ger för närvarande en attraktiv avkastning på 4, 6%. När transaktionen är genomförd kommer MTS-aktieägarna att äga cirka 3% av proforma BCE-kapital.

Styrelsen för MTS har godkänt transaktionen och rekommenderar att MTS-aktieägarna röstar för den. TD Securities, Barclays och CIBC World Markets, finansiella rådgivare till styrelsen för MTS, lämnade ett yttrande om att från och med datumet för yttrandet och med förbehåll för de antaganden och begränsningar som anges däri, det vederlag som föreslås att MTS aktieägare skulle få är rättvist ur finansiell synvinkel.

Avtalet mellan BCE och MTS föreskriver ett icke-uppmaningskonvention från MTS sida och en rätt till förmån för BCE att matcha alla överlägsna förslag. Om BCE inte utövar sin rätt att matcha, skulle BCE få en uppsägningsavgift på 120 miljoner dollar i händelse av att avtalet sägs upp som ett resultat av ett överlägset förslag.

Förväntad att avslutas i slutet av 2016 eller början av 2017, kommer transaktionen att genomföras genom en plan för arrangemang och är föremål för sedvanliga stängningsvillkor, inklusive domstol, aktieägare, myndighetsgodkännanden och andra villkor som anges i transaktionsavtalet, en kopia av som finns tillgängligt under MTSs SEDAR-profil på Sedar.com. En omvänd pausavgift på 120 miljoner dollar skulle betalas av BCE till MTS om transaktionen inte avslutas under vissa omständigheter.

En fullmaktscirkulär kommer att utarbetas och skickas till MTS aktieägare under de kommande veckorna med viktig information om transaktionen. MTS-aktieägarna förväntas rösta om transaktionen i slutet av juni.

Samtal med finansanalytiker Ett konferenssamtal för finansanalytiker hålls måndag 2 maj klockan 08:30 östlig tid. För att delta, ring 416-340-2216 eller avgiftsfritt 1-866-223-7781 innan samtalet startar. En uppspelning kommer att finnas tillgänglig under en vecka genom att ringa 905-694-9451 eller 1-800-408-3053, lösenord 5493892.

En live-ljudsändning av konferenssamtalet kommer att finnas tillgänglig på BCE.ca och MTS webbplatser. Mp3-filen kommer att finnas tillgänglig för nedladdning senare idag.

Varning angående framtidsinriktade uttalanden Vissa uttalanden i detta nyhetsmeddelande är framtidsinriktade uttalanden, inklusive, men inte begränsade till, uttalanden som rör det föreslagna förvärvet av BCE Inc. ("BCE") av alla utgivna och utestående gemensamma aktier från Manitoba Telecom Services Inc. ("MTS"), den förväntade tidpunkten, påverkan och finansieringskällor för den föreslagna transaktionen, vissa strategiska, operativa och finansiella fördelar som förväntas bli resultatet av den föreslagna transaktionen, vår plan för nätutplacering och kapitalinvesteringar, BCE: s utdelningstillväxtmål, våra affärsutsikter, mål, planer och strategiska prioriteringar och andra uttalanden som inte är historiska fakta. Framtidsinriktade uttalanden identifieras vanligtvis med orden antagande, mål, vägledning, mål, syn, projekt, strategi, mål och andra liknande uttryck eller framtida eller villkorade verb som mål, förutse, tro, kan, förvänta sig, tänka, kan, planera, söka, bör, sträva och vilja. Alla sådana framåtriktade uttalanden görs i enlighet med bestämmelserna om "säker hamn" i tillämpliga kanadensiska lagar om värdepapper och i lagen om reform av lagstiftningen om privata värdepapper 1995.

Framtidsinriktade uttalanden är i sin natur föremål för inneboende risker och osäkerheter och baseras på flera antaganden, både allmänna och specifika, som ger upphov till möjligheten att faktiska resultat eller händelser kan skilja sig väsentligt från våra förväntningar uttryckta i eller underförstådda. av sådana framåtriktade uttalanden. Som ett resultat kan vi inte garantera att något framåtriktat uttalande kommer att verka och vi varnar dig för att förlita dig på något av dessa framåtriktade uttalanden. De framåtriktade uttalandena i detta nyhetsmeddelande beskriver våra förväntningar vid datumet för detta nyhetsmeddelande och kan därför ändras efter ett sådant datum. Förutom vad som kan krävas i kanadensiska värdepapperslagar åtar vi oss inte någon skyldighet att uppdatera eller revidera några framtidsinriktade uttalanden i detta nyhetsmeddelande, vare sig det är ett resultat av ny information, framtida händelser eller på annat sätt. Framåtblickande uttalanden tillhandahålls här för att ge information om den föreslagna transaktionen som nämns ovan och dess förväntade inverkan. Läsarna varnas om att sådan information kanske inte är lämplig för andra ändamål.

Slutförandet och tidpunkten för den föreslagna transaktionen är föremål för vanliga stängningsvillkor, uppsägningsrättigheter och andra risker och osäkerheter inklusive, utan begränsning, godkännande av domstol, aktieägare och myndigheter, inklusive godkännande av konkurrensbyrån, CRTC, innovation, vetenskap och ekonomisk utveckling Kanada, såväl som TSX och NYSE. Följaktligen kan det inte finnas någon garanti för att den föreslagna transaktionen kommer att inträffa eller att den kommer att ske på villkoren eller vid den tidpunkten som avses i detta nyhetsmeddelande. Den föreslagna transaktionen kan modifieras, omstruktureras eller avslutas. Det kan inte heller finnas någon garanti för att de strategiska, operativa eller ekonomiska fördelarna som förväntas bli resultatet av den föreslagna transaktionen kommer att realiseras.

För ytterligare information om antaganden och risker som ligger till grund för vissa framtidsinriktade uttalanden som gjorts i detta nyhetsmeddelande avseende särskilt vår nätverksutsättning och investeringsplaner, se BCE: s årliga MD&A 2015 daterad 3 mars 2016 (ingår i BCE 2015 årsredovisning 2015) och BCE: s första kvartal MD&A daterad 27 april 2016, inlämnade av BCE hos de kanadensiska myndigheterna för säkerhetsmyndigheter (tillgängliga på Sedar.com) och till US Securities and Exchange Commission (tillgängligt på SEC.gov). Dessa dokument finns också tillgängliga på BCE.ca.

Meddelande till amerikanska aktieägare i MTS Inc. Den transaktion som avses i detta nyhetsmeddelande innefattar värdepapper i kanadensiska företag och kommer att vara föremål för kanadensiska upplysningskrav som skiljer sig från USA. BCE: s gemensamma aktier som kommer att emitteras i enlighet med det arrangemang som beskrivs här kommer inte att registreras enligt US Securities Act från 1933 enligt ett undantag från sådana lags registreringskrav. Finansiella rapporter som ingår eller införlivats som referens i cirkulären avseende transaktionen kommer att ha upprättats i enlighet med kanadensiska redovisningsstandarder och kanske inte är jämförbara med de finansiella rapporterna för amerikanska företag.

Om MTS

På MTS är vi stolta över att vara Manitobas ledande leverantör av information och kommunikationsteknik. Vi är dedikerade till att leverera en komplett svit med tjänster för Manitobans - Internet, trådlöst, TV, telefonservice och säkerhetssystem plus en komplett svit med informationslösningar, inklusive Unified Cloud och Managed Services. Du kan räkna med MTS för att göra det enkelt att ansluta din värld. Vi är med dig.

Vi bor där vi arbetar och ger aktivt tillbaka till organisationer som stärker våra samhällen. Genom MTS Future First erbjuder vi sponsring, stipendier och stipendier, värdefullt stöd och volontärengagemang i Manitoba.

MTS Inc. är helägt av Manitoba Telecom Services Inc. (TSX: MBT). För mer information om MTS: s produkter och tjänster, besök mts.ca. För investerinformation, besök mts.ca/aboutus.

Om BCE

Kanadas största kommunikationsföretag, BCE tillhandahåller en omfattande och innovativ svit med bredbands trådlösa, TV, internet och företagskommunikationstjänster från Bell Canada och Bell Aliant. Bell Media är Canadas främsta multimedieföretag med ledande tillgångar inom TV, radio, hemma och digitala medier. För att lära dig mer, besök BCE.ca.

Bell Let's Talk-initiativet främjar kanadensisk mentalhälsa med nationell medvetenhet och anti-stigmakampanjer som Bell Let's Talk Day och betydande Bell-finansiering av samhällsomsorg och tillgång, forskning och arbetsplatsinitiativ. För mer information, besök Bell.ca/LetsTalk.